Les statuts de SAS prévoient parfois l’exclusion d’un associé dans certains cas graves. La tentation est grande lors de la rédaction des actes de prévoir que l’associé concerné ne prendra pas part au vote, puisque, en fonction de sa participation et des règles de majorité, il peut faire échec à la décision d’exclusion.
La Cour de cassation a récemment mis fin à cette pratique. Par un arrêt de principe, la Chambre de Commerciale a jugé que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.
En conséquence, les décisions d’exclusion prises sans vote de l’associé concerné sont susceptibles d’annulation. On peut s’interroger sur les effets de la réforme des nullités par Ordonnance du 12 mars 2025 ayant limité les cas d’annulation des décisions sociales ; il semble néanmoins probable que la nullité demeure encourue au regard de la violation du droit fondamental de l’associé de participer aux décisions collectives.
Designed by pch.vector / Freepik