Cession de fonds de commerce ou cession de titres ?

La réponse à cette question dépend des spécificités de chaque dossier, des objectifs des parties et des conclusions de l’audit réalisé par l’acquéreur. Pendant longtemps, la cession de fonds de commerce n’était pas privilégiée du fait du niveau élevé des droits d’enregistrement, de l’ordre de 15% pour la tranche la plus élevée. Le taux ayant […]

Négocier la garantie d’actif et de passif (GAP)

La garantie d’actif et de passif (GAP) est une garantie contractuelle accordée par le cédant d’une entreprise au profit de l’acquéreur ou de la société elle-même. Elle constitue un outil indispensable à la sécurisation d’une opération de cession, tant pour le cédant que pour l’acquéreur. En effet, en l’absence de GAP, les tribunaux feront application […]

Négocier l’obligation de non-concurrence du cédant

L’acquéreur des titres d’une entreprise souhaite légitimement s’assurer que le cédant ne viendra pas porter concurrence à l’entreprise cédée, en se rétablissant dans le même secteur d’activité et en détournant, de fait, la clientèle attachée à l’entreprise. Le code civil instaure certes une garantie légale d’éviction (article 1626 du code civil), dont il peut se […]

Focus sur les distributions de primes et réserves

A l’heure des assemblées générales annuelles d’approbation des comptes, les associés décident du sort des bénéfices (distribution de dividendes / mise en réserves). Mais qu’en est-il de la distribution de réserves ? En effet, outre le bénéfice distribuable, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les primes et réserves dont elle […]

Comment gérer une assemblée générale difficile ?

L’assemblée générale annuelle est généralement l’occasion de se retrouver agréablement entre associés et discuter des projets communs ; elle peut également donner lieu à un enlisement des débats voire à des propos virulents. Dans la plupart des cas, il suffira au président de séance de rappeler l’ordre du jour et la densité des points à […]

Achat de fonds commerce : qui paie trop tôt paie deux fois !

L’acquisition d’un fonds de commerce peut paraître une opération simple ; elle est en réalité ponctuée de nombreux écueils. Parmi les plus dangereux, celui de verser au vendeur tout ou partie du prix de vente avant la purge des délais d’opposition, avec un risque pour l’acquéreur de devoir payer le prix deux fois ! La Cour de […]