L’acquisition d’un fonds de commerce peut paraître une opération simple ; elle est en réalité ponctuée de nombreux écueils. Parmi les plus dangereux, celui de verser au vendeur tout ou partie du prix de vente avant la purge des délais d’opposition, avec un risque pour l’acquéreur de devoir payer le prix deux fois !
La Cour de cassation vient de le rappeler dans un arrêt du 8 mars 2023 (Chambre commerciale, n°21-18677, publié au Bulletin).
Dans cette affaire, une société A avait cédé son fonds de commerce à une société B, moyennant un prix, dont le solde, d’un montant de 1 368 488 euros, n’avait pas été remis à la société d’avocats désignée en qualité de séquestre mais versé directement au vendeur avant l’expiration du délai de dix jours suivant la publication de la vente. La société A ayant ultérieurement été placée en liquidation judiciaire, le liquidateur a assigné l’acquéreur du fonds, la société B, en paiement d’une partie du prix de vente du fonds équivalente au montant du passif de la société, soit 564 083,25 euros.
La Cour de cassation confirme la condamnation de l’acquéreur du fonds de commerce (B) à payer à nouveau au liquidateur du vendeur, les sommes déjà versées au vendeur (A) avant l’expiration du délai d’opposition.
Cette solution et classique. Elle illustre les risques d’une acquisition de fonds de commerce non ou mal maîtrisée.
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